过几天后，齐威王很不服气，要和田忌再赛一场马，田忌心慌了，连忙把消息转告给孙膑，孙膑笑着回答：“你按上次的出场顺序跟齐威王斗，一定会获胜。”田忌有点疑惑，但知道他足智多谋，便答应了。

比赛结果，还是田忌二比一胜，齐威王一比二输。

田忌很奇怪：“为什么我老是赢呢？”，于是孙膑就把秘诀告诉他：“我当时是让你先输后赢，因为先让弱的打强的，才能用剩下的强的去打对方弱的。”

田忌明白了一点，又问道：“可是上一会，你好像说‘齐王的马比你的马快不了多少’这又是什么意思？”孙膑笑了，回答：“这是调换出场的主要原因，如果差距远了，这办法行不通了。”正在这时，齐威王要过来了，孙膑急忙说：“我先走了。”话没说完就离开了马场。

齐威王刚刚过来，觉得田忌很不错，询问原因。田忌就把刚刚的事说了一遍，齐威王恍然大悟，连忙叫住刚出门口的孙膑，从此以后，孙膑成了将军。