田忌赢了齐威王后，赢得了千金赌注。在人群中，他看见了孙膑，于是他大步流星的向孙膑走去，边走边兴高采烈的想：“孙膑真聪明呀！” 。一碰面，田忌就夸奖孙膑：“你的计策太妙了。”孙膑笑笑说：“这次是因为齐威王大意了，要不然你又会三场全败。”田忌漫不经心地说：“不可能！”孙膑说：“那我们也来比试一下。”田忌同意了。

于是孙膑借了齐威王的马，赛马比赛又开始了。孙膑考虑到田忌一定以为自己还会采用上中下的顺序出场，那他就还会按部就班的采用下上中的顺序出场。于是孙膑调整了马的出场顺序。第一场，孙膑用下等马出场对田忌的下等马，孙膑胜出。第二场，孙膑用上等马出场对田忌的上等马，孙膑再次胜出。第三场，孙膑用中等马出场对田忌的中等马，孙膑又胜出了。孙膑大获全胜的结果让田忌不得不口服心服的对孙膑说：“你不愧是天才啊！”