在一片茂密的森林里，生活着一群自由自在的动物，可是一只狮子有个喜好：吹牛。

这天，狮子为证实自己在森林中的地位，对所有动物发出了挑战，比一比谁最厉害，前来参赛的动物络绎不绝，可挑战者都有着同样的结果：被打得鼻青脸肿，个个哭丧着脸，狮子非常骄傲，牛吹得更大了：“哈哈！我是无敌的！”它得意洋洋在森林中来回踱步，这可惹恼了一边观战的蚊子，蚊子不服气：“哼！我要为动物们挣口气！”说着，它大摇大摆地飞上台，摆好架式。狮子轻蔑地看看它，心想：“你这不知名的小东西，不知天高地厚也来凑热闹。”还没等它回过神，这只蚊子斗士已经一阵风式得钻进它的鼻孔，痒得狮子连连打滚求饶，不得不佩服蚊子。这个结果大大出乎动物们的意料，大家围成蚊子欢呼着。

蚊子成了无敌斗士，它到处飞来飞去，炫耀着自己的成果，心里美滋滋的：我才是森林里最厉害的，连狮子这个庞然大物也不是我的对手！蚊子越想越兴奋，不料迎面撞上蜘蛛网，蚊子顿时觉得浑身疼痛，昏了过去，好一会儿才清醒，朦胧中只觉一个巨大的黑色身影向自己走来，原来是一只蜘蛛，蚊子吓出一身冷汗，但是它很快又平静下来，就冲着蜘蛛大吼道：“黑寡妇，我是大名鼎鼎的蚊子，还不快放了我！”蜘蛛冷冷地笑了，它逼近蚊子，把蚊子碎尸万段。。

着名的蚊子被蜘蛛吃了，蜘蛛的同伴无不称颂。蜘蛛高兴地跳起芭蕾舞，一转身，被网带到了公鸡面前，公鸡正神气地盯着这黑乎乎的东西，它仔细一看，原来是只蜘蛛呀！公鸡高兴坏了，心想：“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫，真是天赐我美食！”二话不说，一口吞了下去，可怜的蜘蛛还没明白怎么回事，就上了西天。

后来，鸡被黄鼠狼吃了，黄鼠狼被狼捕了，狼又被狮子当成了美味，狮子再次登上森林的宝座，它仍然爱吹牛，却不知恶运向它逼近……