乌龟和兔子赛跑，兔子因为骄傲而输给了乌龟。因此，小兔很不服气，所以它在比赛后当晚就找到了森林中的长跑大王—小马。小马受了小兔之托，不敢怠慢，第二天一大早就去找小乌龟向它挑战。小乌龟听到小马的挑战，不禁犯了难，想：小马跑得这么快，我肯定比不过它怎么办呢？小乌龟急得像热锅上的蚂蚁—团团转。忽然，乌龟眼珠一转，想出了一条妙计，比赛的日子到了……

比赛快开始了，小乌龟和小马都站在了起跑线上，而跑道两旁则挤满了前来参观的森林居民。他们有的说：“小马赢定了！”有的说：“小乌龟真是不自量力！”比赛开始了，小马就像离弦的箭一样飞奔出去，而小乌龟则一口咬住了小马的尾巴。小马可能是兴奋过度了吧，连小乌龟咬住了它的尾巴它也欣然不知。一路上，可怜的小乌龟，被小马拖得头晕眼花。小马跑了一段路后，便边跑边喊：“小乌龟你跑到哪儿了？小乌龟你跑到哪儿了？”小乌龟听了小马的话心里暗暗发笑。因为它如果一张嘴大笑，就会掉下来，假若掉了下来，这场比赛就输定了！终点快到了，小马转身一看，哈，乌龟还没有追上来！谁知它这一转身，乌龟便趁机跳下了马尾巴，快速爬向终点，等小马回过头来，乌龟早已在终点线后的石头上休息了。小马还不知怎么回事呢！

反正，小乌龟的秘诀是不会告诉小马的了。